在合伙企业的合伙协议中不得约定:( )(合伙协议禁止条款)

一、 不得约定排除全体合伙人一致同意事项的法定要求

《合伙企业法》明确规定了一些重大事项必须经全体合伙人一致同意方可作出决定。这是法律对合伙人共同意志的底线保护，合伙协议不能通过约定予以变更或排除。如果协议约定此类事项可以由多数决（如三分之二以上）通过，则该约定因违反法律的强制性规定而无效。

核心不得约定的事项包括：

• 改变合伙企业的名称： 企业名称是企业的标识，其变更涉及企业对外信誉的承继，必须全体合伙人同意。
• 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点： 这属于企业经营的根本性变更，直接影响合伙事业的基础和每位合伙人的利益预期。
• 处分合伙企业的不动产： 不动产通常构成合伙企业的重要资产，其处分关乎企业财产根基。
• 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利： 与处分不动产类似，这些是企业的核心资产。
• 以合伙企业名义为他人提供担保： 对外担保使合伙企业承担潜在的、或然的债务风险，必须全体合伙人审慎决策。
• 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员： 这涉及企业日常管理的控制权转移，需全体合伙人认可。
• 同意普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人： 这种转变直接改变了合伙人的责任形式和权利义务，必须取得全体合伙人的一致同意。
• 合伙人同质化决议： 即协议不能约定将原本需全体同意的事项降格为多数决。易搜职考网提醒，实践中试图通过协议扩大执行合伙人或管理合伙人单方权限，从而规避上述全体同意条款的做法，在法律上是站不住脚的。

二、 不得约定免除或变相免除普通合伙人的无限连带责任

这是合伙企业法律结构的基石之一。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，意味着当企业财产不足以清偿债务时，普通合伙人需要以其个人财产承担补充清偿责任，且债权人有权要求任何一位普通合伙人清偿全部债务。合伙协议的任何条款都不能与此核心法律特征相抵触。

禁止性约定的具体表现：

• 约定普通合伙人对特定债务或不超出一定金额的债务承担有限责任： 例如，协议中写明“某合伙人对因某项业务产生的债务仅以其出资额为限承担责任”，此约定对合伙企业债权人无效。债权人依然可以依法向该合伙人追索全部债务。
• 约定合伙人之间内部按份承担企业债务，对外不承担连带责任： 这种内部安排不能对抗外部债权人。合伙人对外承担连带责任后，可以依据协议约定的比例向其他合伙人追偿，但绝不能通过协议事先排除对债权人的连带责任。
• 通过复杂的架构设计实质否定无限责任： 例如，约定以设立有限责任公司作为普通合伙人，这本身是法律允许的（即法人可以成为普通合伙人），但该法人自身及其股东的责任是有限的。如果协议中约定自然人普通合伙人通过某种方式将其责任“锁定”在出资额内，则属违法。易搜职考网分析认为，坚守无限连带责任原则，是维护合伙企业信用基础和保护交易安全的关键。

三、 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损

《合伙企业法》第三十三条规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。” 这一规定体现了合伙关系的共担风险、共享收益的基本公平原则。法律允许协议不按出资比例分配利润、分担亏损，但绝对禁止极端不公的“一边倒”安排。

此禁止性规定的深层含义与边界：

• 禁止绝对化安排： “全部”利润或“全部”亏损是。协议可以约定向负责具体经营管理的合伙人倾斜分配较大比例（例如70%）的利润，但不能约定其享有100%的利润而其他合伙人完全没有。
• 适用于所有合伙人类型： 该规定同时约束普通合伙人和有限合伙人。即使在有限合伙企业中，也不能约定全部利润仅归有限合伙人或仅归普通合伙人。
• 亏损承担的特殊性： 对于亏损承担，法律禁止的约定更为严格。因为亏损的承担直接关联到合伙人的最终责任。约定由部分合伙人承担全部亏损，实质上可能演变为变相的借贷或担保关系，扭曲了合伙的本质。
• 风险提示： 易搜职考网在研究中发现，一些以“资源入股”、“干股”为背景的协议中，容易出现此类违法条款。
  例如，约定技术出资方不承担任何亏损，这直接违反了上述强制性规定，相关条款无效。

四、 不得约定有限合伙人执行合伙事务或对外代表合伙企业

有限合伙制度的核心设计是“两权分离”：普通合伙人执行事务、承担无限责任；有限合伙人仅出资、分享利润、不执行事务、承担有限责任。如果有限合伙人执行了合伙事务，则可能面临“揭开面纱”的风险，需要对特定债务承担与普通合伙人同样的无限连带责任。
也是因为这些，合伙协议必须坚守这一界限。

协议中需警惕的变相执行事务约定：

• 直接授予执行权： 明确约定某有限合伙人负责财务管理、业务决策等核心事务。
• 通过控制决策机制变相执行： 例如，约定所有事项（包括普通合伙人的执行行为）必须经某有限合伙人批准方可实施，这实质上使其获得了超越监督权的事务执行控制权。
• 模糊的“参与管理”约定： 协议应避免使用“参与经营管理”、“协助决策”等模糊表述，而应严格将有限合伙人的权利限定在《合伙企业法》第六十八条明确列举的安全港行为之内，如：建议、查询账目、为本企业提供担保等。

易搜职考网强调，制定有限合伙协议时，必须清晰界定普通合伙人的权限和有限合伙人的权利范围，防止因约定不清导致有限合伙人“被动”执行事务，从而丧失有限责任的保护。

五、 不得约定违反法律、行政法规强制性规定及公序良俗的内容

这是一条总括性的、根本性的禁止原则。合伙协议作为民事法律行为，其内容必须合法，不得损害社会公共利益。

常见违法或违背公序良俗的约定类型：

• 约定从事非法经营活动： 如将合伙企业的经营范围约定为法律明令禁止的行业。
• 约定规避法定强制性义务： 如约定不缴纳国家税款、不执行劳动法规定的员工保障等。
• 约定侵犯他人合法权益： 如约定以侵犯他人知识产权的方式获取利益。
• 约定显失公平的入伙、退伙条件： 例如，约定强制退伙时，退伙人只能以极低价格转让财产份额，或者新合伙人入伙需接受明显不公平的条款，这些可能因显失公平而被撤销。
• 约定人身性质过强的惩罚条款： 如约定对未完成业绩的合伙人施加有辱人格的惩罚，这违背公序良俗。

六、 不得约定剥夺合伙人的法定核心权利

法律赋予合伙人的一些基础性、救济性权利，合伙协议不能通过约定予以实质性剥夺。

这些权利主要包括：

• 查阅权： 合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。协议不能约定禁止或不当限制某合伙人行使此项权利。
• 异议权与救济权： 当执行事务合伙人怠于行使权利时，其他合伙人为了企业利益，可以督促其行使权利或为了企业的利益以自己的名义提起诉讼。协议不能约定排除此项代位诉讼权。
• 对除名决议的申辩权： 合伙人对将其除名的决议有异议时，可以向法院起诉。协议不能约定剥夺其诉讼救济的权利。
• 有限合伙人的善意第三人保护： 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。但这是法律直接规定的情形，协议不能事先约定有限合伙人一概不承担此类责任。

易搜职考网认为，这些法定权利是平衡合伙人之间权力、保护弱势合伙人、维护合伙企业整体利益的安全阀，协议只能在法律框架内对其行使程序进行细化，而不能关上这扇“安全门”。

七、 不得约定导致合伙企业主体资格模糊或责任不清的条款

合伙协议应致力于明确企业的独立运作机制，而非使之混乱。

需避免的约定包括：

• 约定合伙企业财产与合伙人个人财产混同： 如约定合伙企业的资金可以无条件转入合伙人个人账户供其随意使用。这会严重破坏企业的独立性，导致人格混同，极大增加合伙人的法律风险。
• 约定以合伙人个人名义代表企业签订合同为常态： 这容易造成对外责任主体的混淆，不利于企业信誉的建立，也增加了举证难度。
• 约定模糊的债务承担顺序： 协议应明确企业债务先用企业财产清偿。任何约定先由某个合伙人个人财产清偿，或者企业债务与个人债务清偿顺序不清的条款，都会带来混乱。

，合伙协议的“意思自治”空间广阔，但绝非漫无边际。它必须航行在《合伙企业法》等法律法规勾勒出的航道之内。禁止约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损、禁止排除普通合伙人的无限连带责任、禁止剥夺合伙人的法定核心权利等规则，共同构成了这条航道的坚固堤坝。一份优秀、合规的合伙协议，应当是在深刻理解这些禁止性规范的基础上，结合合伙人的具体商业诉求，进行创造性、精细化的权利和义务安排。易搜职考网通过对合伙企业法律制度的持续研究，深刻体会到，明确“不可为”的边界，正是为了更安全、更有效地规划“可为”的空间。合伙人只有在法律框架内建立清晰、公平、权责一致的规则，才能为企业的长期稳定发展奠定坚实的制度基础，最大限度地预防和减少在以后可能发生的纠纷，真正实现合作共赢的初衷。在创业投资和资产管理的实践中，特别是在有限合伙基金等组织形式中，对协议条款合法合规性的审慎把握，更是专业能力和风险意识的重要体现。