公司清算的程序(公司清算流程)

一、 清算程序的启动与清算组的成立

清算程序的启动是后续所有工作的原点。启动事由决定了清算的类型与后续走向。

• 启动事由：
  • 自愿解散：公司章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现；股东会或股东大会决议解散；因公司合并或分立需要解散。
  • 强制解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依据《公司法》规定予以解散（即公司僵局诉讼）。
• 清算组的成立时限与组成：除因合并、分立外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。在破产清算中，人民法院裁定受理破产申请的同时，会指定破产管理人（即清算组）。
• 清算组的法律地位与职责：清算组在清算期间代表公司参与民事诉讼活动，其职责核心是接管公司、清理财产、了结业务、追收债权、清偿债务和分配剩余财产。易搜职考网提醒，清算组的成立是公司进入实质性清算阶段的标志，其成员应当勤勉尽责，忠实执行职务。

二、 清算组的接管与公司事务了结

清算组成立后，首要任务是对公司进行全面接管，并停止与清算无关的经营活动。

1.全面接管：清算组应接收公司的财产、印章、账册、文书、资料、证照等，全面控制公司资产，防止资产流失。

2.公告与债权申报：清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。这是保护债权人利益的关键步骤，易搜职考网强调，必须严格遵守法定时限和方式。

3.了结现有业务：清算组负责处理公司未了结的业务，但不得开展新的经营活动。对于尚未履行完毕的合同，清算组有权决定解除或者继续履行，但需以债权人利益最大化为原则。

三、 公司财产的清理、核定与评估

这是清算工作中技术性最强、最核心的环节，旨在摸清公司的“家底”。

• 财产调查与编制表册：清算组需对公司全部资产进行盘点和核实，编制资产负债表和财产清单。这包括但不限于：货币资金、存货、固定资产、无形资产、对外投资等。
• 债权追收：积极向公司的债务人主张权利，收回各类应收款项。对于怠于行使权利的行为，清算组成员可能需承担责任。
• 财产评估与审计：为准确确定财产价值，尤其是非货币资产的价值，通常需要委托专业的资产评估机构进行评估，并可能聘请会计师事务所进行清算审计，以核实资产负债的真实性与合法性。

四、 制定与执行清算方案

在厘清财产和债权债务的基础上，清算组需制定具体的清算方案。

1.方案内容：清算方案主要包括财产处置方式、债权清偿计划、剩余财产分配预案、清算费用预算等。在破产清算中，这表现为《破产财产变价方案》和《破产财产分配方案》。

2.方案确认：在解散清算中，清算方案需报股东会或股东大会确认。在破产清算中，方案需提交债权人会议表决通过，并由人民法院裁定认可。

3.财产变价：按照通过的方案，通过拍卖、变卖等方式将公司财产（除货币资金外）转换为货币形态，以备清偿债务和分配。易搜职考网研究发现，财产变价的方式和时机选择直接影响清偿率，需谨慎决策。

五、 债务清偿与财产分配

这是实现清算核心目标的直接环节，必须严格遵守法定的清偿顺序。

法定清偿顺序如下：

1. 清算费用：包括清算组成员的报酬、公告费、诉讼费、评估审计费等为进行清算而必须支付的费用。
2. 职工债权：公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
3. 所欠税款：公司所欠的各项税款及附加。
4. 普通破产债权：在支付上述款项后，剩余财产用于清偿普通债权。同一顺序的债权，按比例清偿。

特别需要注意的是，在破产清算中，对公司的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利（别除权）。在清偿全部债务后，公司财产仍有剩余的，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

六、 清算报告的编制与确认

清算事务执行完毕，债务清偿和财产分配结束后，清算工作进入收官阶段。

1.编制清算报告：清算组应当编制详细的清算报告，内容需全面反映整个清算过程，包括清算组的成立、财产清理、债权债务处理、剩余财产分配等具体情况，并附上相关的财务凭证、法律文书等证据材料。

2.报告确认：在解散清算中，清算报告需报公司股东会或股东大会确认。这是公司内部对清算工作的最终认可。

3.申请注销登记：清算报告经确认后，清算组即可着手办理公司注销手续。这是公司法人资格消灭的最终行政程序。

七、 公司注销登记与法人资格终止

这是公司清算程序的最后一步，也是公司法律生命终结的标志。

• 提交文件：清算组应当向公司登记机关（市场监督管理局）申请注销登记，提交公司注销登记申请书、清算报告、股东会或股东大会关于确认清算报告的决议、清税证明、营业执照正副本等文件。
• 登记机关核准：登记机关经审查，认为提交材料齐全、符合法定形式的，予以核准注销，收缴营业执照。
• 公告终止：公司登记机关核准注销后，会发布公司注销公告。自注销公告发布之日起，公司的法人资格正式终止，其民事权利能力和民事行为能力归于消灭。易搜职考网提示，至此，清算组的使命才告完成，可以解散。

八、 特别注意事项与风险防范

在公司清算的全过程中，有几个关键风险点需要高度警惕。

1.清算义务人的责任：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，若未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或者因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，均应对公司债务承担连带清偿责任。这是实践中债权人追索债务的重要法律依据。

2.清算期间的诉讼主体：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。清算组负责人代表公司参加诉讼。这明确了清算期间公司的诉讼地位。

3.破产清算与解散清算的转换：在解散清算过程中，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人，清算程序转为破产清算程序。这一衔接机制保障了在资不抵债情况下债权人的公平受偿。

，公司清算是一套严密、复杂且具有强制性的法律程序。从启动到注销，每一个步骤都有明确的法律要求和时限规定。它不仅要求操作者具备扎实的公司法、破产法知识，还需要财务、税务、资产评估等多方面的协同。对于企业经营者来说呢，理解清算程序有助于在公司退出市场时依法合规操作，避免个人责任；对于债权人来说呢，了解清算程序是监督清算过程、维护自身债权的重要手段；对于法律、财税等专业人士来说呢，精通清算程序则是提供高质量专业服务的基础。易搜职考网持续关注公司清算领域的最新立法动态与司法实践，通过系统化的知识梳理与案例解析，助力相关人士构建完整的知识框架，提升应对复杂清算事务的专业能力，从而在市场经济的有序退出机制中扮演好各自的角色，共同维护健康、稳定的商业环境。